Peugeot S.A. - Fixation des modalités définitives de l'émission d'obligations convertibles

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ven, 26/06/2009 - 02:00
Emission par Peugeot S.A. d'obligations à option de conversion et/oud'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)pour un montant de 500 millions d'euros susceptible d'être porté à unmaximum de 575 millions d'euros

Emission par Peugeot S.A. d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant de 500 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum de 575 millions d'euros

Fixation des modalités définitives

Peugeot S.A. a lancé le 23 juin 2009 une émission d'OCEANE à échéance 1er janvier 2016 (les « Obligations ») d'un montant de 500 millions d'euros, susceptible d’être porté à un maximum de 575 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation consentie aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Les Obligations ont fait l'objet d’une offre au public en France du 23 juin 2009 au 25 juin 2009 17 heures (heure de Paris) inclus ainsi que d'un placement privé le 23 juin 2009 en France et hors de France à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 25,10 euros faisant ressortir une prime d'émission de 33,14% par rapport au cours de référence1 de 18,8523 euros de l'action Peugeot S.A. sur le marché Euronext Paris.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,45%2 , payable semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et seront remboursées au pair le 1er janvier 2016. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Peugeot S.A. sous certaines conditions.

Le taux de rendement actuariel annuel brut est de 4,50% (en l’absence de conversion ou d’échange et d’amortissement anticipé).

Le montant nominal initial de l’emprunt est de 499 999 981,80 euros, représenté par 19 920 318 Obligations, susceptible d’être porté à un maximum de 574 999 961,50 euros, représenté par 22 908 365 Obligations, en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation.

Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Peugeot S.A. nouvelles et/ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

La date d’émission, de règlement-livraison et d’admission aux négociations sur Euronext Paris des Obligations est prévue le 1er juillet 2009.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de Peugeot S.A. ont passé des ordres de souscription pour environ 65,5 millions d’euros représentant environ 13,1% du montant initial de l’émission, dont environ 57,5 millions d’euros ont été souscrits par la société Foncière Financière et de Participation (soit 11,5% du montant initial de l’émission).

Les fonds issus de la présente émission permettront de répondre aux besoins généraux de financement du Groupe PSA Peugeot Citroën et notamment de financer ses projets de développement futurs ou existants au titre de l’activité automobile. Dans un contexte difficile, le Groupe PSA Peugeot Citroën entend en effet poursuivre ses investissements et dépenses en vue du développement de produits stratégiques (Peugeot 5008 au second semestre 2009, moteur essence 1 litre 3 cylindres sur le site de Trémery) et de solutions innovantes en terme de technologie (rendement des moteurs, hybridation et moteur électrique) ainsi que de poursuivre l'expansion géographique (en particulier construction des sites de Kaluga en Russie et Wuhan en Chine). Ils permettront également de renforcer la structure financière du Groupe PSA Peugeot Citroën en allongeant la maturité de sa dette, étant précisé qu’il n’existe pas d’échéance de remboursement significative avant 2011 qui correspond à un emprunt obligataire 2001 d’un montant d’environ 1,6 milliard d’euros.

Les principaux facteurs de risques spécifiques au Groupe PSA Peugeot Citroën sont décrits aux pages 15 et suivantes du Document de Référence (Chapitre 4) de Peugeot S.A. déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2009 sous le numéro D. 09-0309 et comprennent notamment :

  • Les risques relatifs aux marchés et activités du Groupe et notamment : le risque lié à l’existence de cycles de marchés et risques pays (le secteur automobile peut présenter un caractère cyclique qui pourrait avoir un impact négatif sur le résultat du Groupe), le risque lié au développement et au lancement et ventes de nouveaux véhicules, le risque clients et concessionnaires, le risque matières premières, le risque fournisseurs, les risques spécifiques liés à Faurecia ;
  • Les risques industriels et environnementaux : un sinistre touchant un site industriel du Groupe peut compromettre la production et la commercialisation de véhicules et générer plusieurs centaines de millions d’euros de pertes ;
  • Les risques relatifs à l’activité de Banque PSA Finance notamment : les risques liés au financement de Banque PSA Finance, les risques de crédit, les risques de liquidité et la notation de la dette ;
  • Les risques relatifs aux marchés financiers : le Groupe est exposé à des risques de change et à des risques de taux ainsi qu’à d’autres risques de marchés liés notamment aux variations des marchés actions. Le Groupe est également exposé aux risques de contrepartie et de liquidité ;
  • Les risques juridiques et contractuels.

L'action Peugeot S.A., admise aux négociations sur le marché Euronext Paris (compartiment A), fait partie de l'indice CAC 40 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD).

  1. Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Peugeot SA constatés sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 26 juin 2009 jusqu'à 12h00 (heure de Paris) ce même jour.
  2. Ce taux annuel est basé sur le taux de swap de 6,5 ans de référence égal à 3,214%, obtenu le 25 juin 2009 par interpolation des taux de swaps EURO 6 ans et 7 ans (mid swap rate) apparaissant sur les pages Bloomberg EUSA6 Index et Bloomberg EUSA7 Index à 17h40 heures (heure de Paris)

Code ISIN : FR 0000121501

Site internet: www.psa-peugeot-citroen.com

Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Coordinateur Global, Chef de File - Teneur de Livre Associé, et CALYON, Citi et HSBC en tant que Chefs de File - Teneurs de Livre Associés.

Relations Investisseurs :

James Palmer
Directeur de la communication financière
75, avenue de la Grande Armée
75016 Paris
Tél : +33 (1) 40 66 54 59
Fax : + 33 (1) 40 66 51 99
Email : james.palmer@mpsa.com

Relations Presse : 01 40 66 53 81

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus, composé du document de référence de Peugeot S.A. déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2009 sous le numéro D. 09-0309, d’une actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 22 juin 2009 sous le numéro D. 09-0309-A01, d'une note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°09-197 en date du 22 juin 2 009. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Peugeot S.A., 75, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris, et peut être consulté sur les sites internet de Peugeot S.A. (www.psapeugeot- citroen.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

Calendrier indicatif de l'émission des Obligations

22 juin 2009

Visa de l’AMF sur le Prospectus

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23 juin 2009

Communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l’émission des Obligations

Ouverture du livre d’ordres du placement privé

Ouverture de la période de souscription prioritaire des actionnaires

Ouverture de l’offre au public

Clôture du livre d’ordres du placement privé

25 juin 2009

Clôture de la période de souscription prioritaire des actionnaires

Clôture de l’offre au public

26 juin 2009

Fixation des modalités définitives de l’émission

Communiqué de presse de la Société annonçant les modalités définitives de l’émission

29 juin 2009

Date limite d’exercice de l’option de surallocation

Le cas échéant, communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l’émission après exercice de l’option de surallocation

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Obligations.

1er juillet 2009 Règlement-livraison des Obligations

Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris

Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Peugeot S.A. nouvelles ou existantes (OCEANE) (les "Obligations“)

Caractéristiques de l’offre

Emetteur
Peugeot S.A. (la « Société » ou « Peugeot »).

Montant de l’émission et produit brut
499 999 981,80 euros susceptible d’être porté à un maximum de 574 999 961,50 euros en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation de 15 % du montant initial.

Produit net
Environ 491,6 millions d’euros susceptible d’être porté à un maximum d’environ 565,4 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation.

Nombre d’Obligations
19 920 318 Obligations, susceptible d’être porté à 22 908 365 Obligations en cas d’exercice de la totalité de l’option de surallocation.

Valeur nominale unitaire des Obligations
25,10 euros par Obligation, faisant ressortir une prime d’émission de 33,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 26 juin 2009 jusqu’à 12h00 (heure de Paris).

Prix d’émission
Le pair, soit 25,10 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.

Droit préférentiel de souscription
Non.

Délai de priorité
Les actionnaires ont pu, du 23 juin 2009 au 25 juin 2009 inclus, passer un ordre de souscription par priorité à hauteur de leur quotepart dans le capital de Peugeot.

Placement Privé
Les Obligations ont fait l’objet d’un Placement Privé en France et hors de France le 23 juin 2009, à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie.

Offre au Public
Les Obligations ont fait l’objet d’une Offre au Public en France du 23 au 25 juin 2009 inclus.

Intention des principaux actionnaires
Foncière Financière et de Participation, qui détient 51 792 738 actions de la Société, représentant 22,13% du capital et 32,79% des droits de vote de la Société, a souscrit 2 290 836 Obligations de la présente émission.

 

Date d’émission, de jouissance et de règlement
Prévue le 1er juillet 2009 (la « Date d’Émission »).

Taux de rendement actuariel annuel brut
4,50% (en l’absence de conversion ou d’échange et d’amortissement anticipé)

Cotation des Obligations
Prévue le 1er juillet 2009 sous le code ISIN FR0010773226 sur Euronext Paris.

Coordinateur global
Société Générale Corporate & Investment Banking

Chefs de File et Teneurs de Livre
CALYON, Citigroup Global Markets Limited, HSBC et Société

Associés
Générale Corporate & Investment Banking.

Co-Teneurs de Livre
BNP Paribas et Lazard-NATIXIS.

Garantie de placement
La présente émission fera l’objet d’une garantie par CALYON, Citigroup Global Markets Limited, HSBC France et Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et BNP Paribas et Lazard-NATIXIS en qualité de Co-Teneurs de Livre, dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui sera conclu avec la société le 26 juin 2009.

Stabilisation
Possible.

Engagements d’abstention et de conservation
Engagement expirant 90 jours calendaires après la date de règlementlivraison de l’offre pour la Société et pour le Groupe Familial Peugeot, sous réserve de certaines exceptions.

Caractéristiques des Obligations

Rang des Obligations et de leurs intérêts
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société. Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés consenties au bénéfice des porteurs d’autres obligations émises par la Société.

Taux nominal – Intérêt
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,45%, payable semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »), soit un montant de 0,558475 euro par semestre.

Durée de l’emprunt
6 ans et 184 jours.

Amortissement normal des Obligations
En totalité, le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) au pair.

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société
Possible au gré de la Société :

  • à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
  • à tout moment, pour la totalité des Obligations, à compter du 1er janvier 2013 jusqu’à l’échéance des Obligations à un prix égal au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs parmi les 20 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action de la Société et du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à chaque date concernée, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
  • à tout moment, pour la totalité des Obligations, au pair majoré des intérêts courus, si le nombre d’Obligations en circulation est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises.

Exigibilité anticipée des Obligations
Le Représentant de la Masse des porteurs d’Obligations pourra, sur décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, rendre exigible la totalité des Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d’Émission), en cas de survenance de certains événements.

Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle
En cas de changement de contrôle de la Société, tout porteur d’Obligations pourra demander le remboursement en espèces de tout ou partie de ses Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis
la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d’Émission).

Conversion/Échange des Obligations en actions
À tout moment à compter du 1er juillet 2009 et jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d’Obligations pourront demander l’attribution d’actions de la Société à raison d’une (1) action pour une (1) Obligation, sous réserve d’ajustements (le « Ratio d’Attribution d’Actions »).
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Jouissance des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations
Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion : jouissance à compter du premier jour de l’exercice social dans lequel se situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions.
Droits attachés aux actions existantes issues de l’échange : jouissance courante.

Droit applicable
Droit français.

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Peugeot S.A. des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.
L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Peugeot S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

L’offre et la vente des Obligations ont été effectuées dans le cadre d’un placement privé en France et hors de France et
d’une offre au public exclusivement en France.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ;
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Obligations » dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à itaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes qui seront remises lors de la conversion ou de l’échange des Obligations (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’instruments financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les Obligations et, le cas échéant, les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l’échange des Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’en vertu d’un exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Peugeot S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.

Société Générale, agissant en tant qu’agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenue et avec la faculté d’y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives des Obligations, soit le 26 juin 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard à compter du 29 juin 2009. Ces interventions ont pour objet de stabiliser les prix des Obligations et/ou des actions de la Société. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d’affecter le prix de marché des actions de la Société et/ou des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

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